Детальные Пояснения о Санкциях США, Принятых 8 Мая 2022 года в Отношении Профессиональных Услуг
17.05.2022
Вступление
Эта статья предназначена для обобщения ключевых аспектов запрета лицам из Соединенных Штатов, которые предоставляют бухгалтерские услуги, услуги по созданию трастов и корпораций, а также консультационные услуги по вопросам управления лицам, находящимся в Российской Федерации, в соответствии с последним пакетом санкций США связанных с российской агрессией против Украины.
8 мая 2022 года Управление по Контролю за Иностранными Активами Министерства Финансов США (OFAC) запретило американским лицам (т.е. гражданам США, постоянным жителям, организациям, организованным в соответствии с законодательством США, или любому физическому/юридическому лицу, физически находящемуся в США) предоставление бухгалтерских, трастовых и корпоративных услуг, а также консультационных услуг по управлению лицам находящимся в Российской Федерации (не путать с “российскими лицами”, данный термин будет описан ниже), в соответствии с более ранним Президентским Указом (ПУ) 14071, который, среди прочего, запрещал “экспорт, реэкспорт, продажу или поставку, прямо или косвенно, из Соединенных Штатов или лицам из Соединенных Штатов, где бы они ни находились, любой категории услуг, которые могут быть определены Министром финансов по согласованию с Государственным секретарем, любому лицу, находящемуся в Российской Федерации.” Эти санкции вступят в силу, начиная с 00:01 утра по восточному дневному времени 7 июня 2022 года.
Определены запрещенные услуги
Запрещенные услуги были разъяснены в часто задаваемых вопросах OFAC 1034 как:
“Бухгалтерские услуги” – включает услуги, связанные с измерением, обработкой и оценкой финансовых данных об экономических субъектах. Пожалуйста, обратите внимание, что OFAC выдал Генеральную лицензию 35 для разрешения определенных операций, обычно связанных и необходимых для экспорта, реэкспорта, продажи или поставки, прямо или косвенно, из Соединенных Штатов или лицом из Соединенных Штатов, где бы оно ни находилось, услуг по оценке кредитоспособности или аудиту любому лицу, находящемуся в Российской Федерации до 00:01 утра по восточному дневному времени, 20 августа 2022 года. См. Часто задаваемые вопросы 1035.
“Услуги по созданию трастов и корпораций” – включает услуги, связанные с оказанием помощи лицам в создании или структурировании юридических лиц, таких как трасты и корпорации; действуя или организуя действия других лиц в качестве директоров, секретарей, административных попечителей, доверенных лиц траста, регистрационных агентов или номинальных акционеров юридических лиц; предоставление регистрационного офиса, юридический адрес, адрес для корреспонденции или административный адрес для юридических лиц; и предоставление административных услуг для трастов. Пожалуйста, обратите внимание, что все эти действия являются обычной деятельностью трастовых и корпоративных поставщиков услуг, хотя они могут предоставляться другими лицами.
“Услуги управленческого консалтинга” – включает услуги, связанные со стратегическим бизнес-консультированием; организационным и системным планированием, оценкой и отбором; разработкой или оценкой маркетинговых программ или внедрением; слияниями, поглощениями и организационной структурой; политикой и практикой в области увеличения персонала и управлением брендом.
Кроме того, в Часто Задаваемых Вопросах 1038 содержится уведомление о том, что OFAC в ближайшее время внесет определенных российских лиц (включая как физических, так и юридических лиц), занятых в вышеуказанных отраслях услуг, в список Специально Обозначенных Граждан (СОГ). Данный список заблокирует (заморозит) активы такого лица, находящиеся под контролем США, и заблокирует все транзакции между таким лицом и любыми лицами из США.
В настоящее время официальные лица США заявили, что юридические услуги не запрещены, однако OFAC может вскоре пересмотреть эту позицию.
Краткое изложение последствий
Ниже приводится краткое изложение ключевых последствий последнего пакета санкций США:
Наш интернет-сайт и любые материалы, опубликованные на нем, содержат общую информацию по правовым вопросам. Такая информация не является юридической консультацией или консультацией по какому-либо конкретному юридическому вопросу. Сообщения через интернет-сайт не налагают на фирму никаких обязательств, и на них не следует полагаться вместо совета адвоката.
Эта статья предназначена для обобщения ключевых аспектов запрета лицам из Соединенных Штатов, которые предоставляют бухгалтерские услуги, услуги по созданию трастов и корпораций, а также консультационные услуги по вопросам управления лицам, находящимся в Российской Федерации, в соответствии с последним пакетом санкций США связанных с российской агрессией против Украины.
8 мая 2022 года Управление по Контролю за Иностранными Активами Министерства Финансов США (OFAC) запретило американским лицам (т.е. гражданам США, постоянным жителям, организациям, организованным в соответствии с законодательством США, или любому физическому/юридическому лицу, физически находящемуся в США) предоставление бухгалтерских, трастовых и корпоративных услуг, а также консультационных услуг по управлению лицам находящимся в Российской Федерации (не путать с “российскими лицами”, данный термин будет описан ниже), в соответствии с более ранним Президентским Указом (ПУ) 14071, который, среди прочего, запрещал “экспорт, реэкспорт, продажу или поставку, прямо или косвенно, из Соединенных Штатов или лицам из Соединенных Штатов, где бы они ни находились, любой категории услуг, которые могут быть определены Министром финансов по согласованию с Государственным секретарем, любому лицу, находящемуся в Российской Федерации.” Эти санкции вступят в силу, начиная с 00:01 утра по восточному дневному времени 7 июня 2022 года.
Определены запрещенные услуги
Запрещенные услуги были разъяснены в часто задаваемых вопросах OFAC 1034 как:
“Бухгалтерские услуги” – включает услуги, связанные с измерением, обработкой и оценкой финансовых данных об экономических субъектах. Пожалуйста, обратите внимание, что OFAC выдал Генеральную лицензию 35 для разрешения определенных операций, обычно связанных и необходимых для экспорта, реэкспорта, продажи или поставки, прямо или косвенно, из Соединенных Штатов или лицом из Соединенных Штатов, где бы оно ни находилось, услуг по оценке кредитоспособности или аудиту любому лицу, находящемуся в Российской Федерации до 00:01 утра по восточному дневному времени, 20 августа 2022 года. См. Часто задаваемые вопросы 1035.
“Услуги по созданию трастов и корпораций” – включает услуги, связанные с оказанием помощи лицам в создании или структурировании юридических лиц, таких как трасты и корпорации; действуя или организуя действия других лиц в качестве директоров, секретарей, административных попечителей, доверенных лиц траста, регистрационных агентов или номинальных акционеров юридических лиц; предоставление регистрационного офиса, юридический адрес, адрес для корреспонденции или административный адрес для юридических лиц; и предоставление административных услуг для трастов. Пожалуйста, обратите внимание, что все эти действия являются обычной деятельностью трастовых и корпоративных поставщиков услуг, хотя они могут предоставляться другими лицами.
“Услуги управленческого консалтинга” – включает услуги, связанные со стратегическим бизнес-консультированием; организационным и системным планированием, оценкой и отбором; разработкой или оценкой маркетинговых программ или внедрением; слияниями, поглощениями и организационной структурой; политикой и практикой в области увеличения персонала и управлением брендом.
Кроме того, в Часто Задаваемых Вопросах 1038 содержится уведомление о том, что OFAC в ближайшее время внесет определенных российских лиц (включая как физических, так и юридических лиц), занятых в вышеуказанных отраслях услуг, в список Специально Обозначенных Граждан (СОГ). Данный список заблокирует (заморозит) активы такого лица, находящиеся под контролем США, и заблокирует все транзакции между таким лицом и любыми лицами из США.
В настоящее время официальные лица США заявили, что юридические услуги не запрещены, однако OFAC может вскоре пересмотреть эту позицию.
Краткое изложение последствий
Ниже приводится краткое изложение ключевых последствий последнего пакета санкций США:
- Как и в случае с предыдущими санкциями, ни одно лицо из США не может предоставлять какие-либо услуги лицам из Списка СОГ, за исключением случаев, когда OFAC предоставило общую лицензию на определенные услуги или лицо США получило конкретную лицензию от OFAC на предоставление определенных услуг. Например, OFAC предусмотрел общую лицензию на предоставление юридического представительства лицам, включенным в Список СОГ, с целью оспаривания включения лица в такой список, однако адвокаты должны получить отдельную специальную лицензию для получения оплаты за такие услуги.
- Лица из США, включая адвокатов, не могут предоставлять какие-либо из услуг, упомянутых выше (т. е. бухгалтерские услуги, услуги по созданию трастов и корпораций, а также услуги по управленческому консультированию) лицам, находящимся в Российской Федерации после 7 июня 2022 года.
- Законность предоставления юридических услуг лицами из США лицам, находящимся в Российской Федерации, была несколько неясной. Представитель Белого дома в ходе телефонной беседы с прессой обсудил решение отложить запрет юридических услуг, связанных с возможностью “добиваться надлежащего судебного разбирательства через американского адвоката.” Это может быть областью, в которой OFAC может предложить дополнительные разъяснения относительно того, что запрещено, поскольку в настоящее время некоторые юридические услуги попадают в категории запрещенных услуг (например, управление брендом и т.д.).
- Исходя из текущей формулировки и имеющейся информации, представляется, что применение этих запретов к “лицам, находящимся в Российской Федерации”, будет применяться только к физическому местонахождению лица (т.е. к месту, где лицо проживает в настоящее время), а не к гражданству или налоговому резидентству. В качестве примера, если гражданин России (не внесенный в список СОГ) покинул Россию и сейчас проживает где-то в Европе, исходя из текущего контекста, не похоже, что гражданину США будет запрещено продолжать оказывать услуги такому гражданину России. Однако, если гражданин России просто пересекает границу с Беларусью на несколько дней, такой временной поездки вряд ли будет достаточно для утверждения, что данное лицо не находится в Российской Федерации, хотя нет окончательного правила о том, что означает “находится.”
- Основываясь на терминологии “прямо или косвенно,” используемой OFAC в отношении запрещенных услуг, логично предположить, что американские компании, принадлежащие или контролируемые лицами, находящимися в Российской Федерации, подпадают под категорию организаций, в отношении которых применяется описанный выше запрет. Таким образом, в качестве примера, если владельцы (лица, не являющиеся гражданами США) существующей американской компании находятся в Российской Федерации, то, начиная с 7 июня, гражданину США будет запрещено предоставлять бухгалтерские или управленческие консультационные услуги такой американской компании.
- Не совсем очевидно, однако, запрещено ли предоставление услуг американским компаниям, миноритарный пакет акций которых принадлежит лицам, находящимся в Российской Федерации. Однако, по нашей интерпретации, скорее всего, это не так, иначе, например, тот факт, что некоторые лица, находящиеся в Российской Федерации, владеют несколькими акциями Apple, запретил бы любым американским консультантам по менеджменту или бухгалтерам предоставлять услуги Apple. Это всего лишь интерпретация и не должно рассматриваться как юридическая консультация.
- В настоящее время адвокаты США могут продолжать предоставлять юридические услуги лицам (не включенным в список СОГ), находящимся в Российской Федерации, помимо услуг по созданию корпораций, включая, но не ограничиваясь, услугами регистрационных агентов. Как упоминалось выше, адвокаты также имеют общую лицензию на представление лиц, включенных в список СОГ, с целью оспаривания такого списка.
- Согласно разъяснению в Часто задаваемых вопросах OFAC 1034, следующие услуги не запрещены: (1) любые услуги организации, расположенной в Российской Федерации, которая принадлежит или контролируется, прямо или косвенно, лицом из Соединенных Штатов; и (2) любая услуга в связи с ликвидацией или отчуждением юридического лица, расположенного в Российской Федерации, которое не принадлежит или не контролируется, прямо или косвенно, российским лицом (OFAC ожидает публикации нормативных актов, определяющих термин “российское лицо” как физическое лицо, являющееся гражданином или резидентом Российской Федерации, или юридическое лицо, организованное в соответствии с законодательством Российской Федерации).
Наш интернет-сайт и любые материалы, опубликованные на нем, содержат общую информацию по правовым вопросам. Такая информация не является юридической консультацией или консультацией по какому-либо конкретному юридическому вопросу. Сообщения через интернет-сайт не налагают на фирму никаких обязательств, и на них не следует полагаться вместо совета адвоката.
